菲律宾证券交易委员会发布公司解散指南
证券交易委员会（“ SEC ”）根据证券交易委员会第 5 号备忘录通函 2022 年系列发布了公司解散指南（“指南”）。该指南实施了修订后的公司法典（“ RCC ”）第 133 至 138 条，整合了解散公司的不同模式，并规定了每种模式的要求和程序。
溶解方式
公司可以自愿或非自愿解散。自愿解散可以通过 (1) 缩短公司期限，(2) 提出解散请求（如果没有债权人受到影响），以及 (3) 提出解散申请（如果债权人受到影响）来完成。在缩短公司期限的情况下，证券交易委员会区分申请批准后至少一年的剩余公司期限和少于一年的剩余公司期限。
另一方面，非自愿解散可以由 SEC 自行发起，也可以通过利益相关方的请愿发起。
每种模式的要求和程序如下：
| 模式 | 在不影响债权人的情况下自愿解散 | 缩短公司期限解散 | 非自愿解散[1] | |
| 自申请获批起至少一年的剩余公司任期 | 自申请获批后剩余的公司任期少于一年 | |||
| 程序 | 如果解散不会损害任何债权人的权利，则可以通过董事会的多数票和代表已发行股本过半数的股东投票来实现。必须至少在会议召开前 20 天向每位股东发出会议通知。该通知还必须在该公司主要办事处所在地出版的报纸上刊登一次，或者如果该地点没有报纸刊登，则在菲律宾普遍发行的报纸上刊登一次。 在 SEC 收到申请后的 15 天内，它可以通过董事的多数票和已发行股本的多数票撤回。SEC 随后将展开调查。SEC 可批准撤回，指示召开董事和股东联席会议以确定是否继续解散，或发布其认为适当的命令。另一方面，在没有提款请求的情况下，SEC 将批准申请并颁发解散证书。 | 解散可以通过修改公司章程以缩短公司期限来实现。章程的修改需要董事会的多数票和代表至少三分之二已发行股本的股东的投票通过。 解散应在修订后的公司章程规定的公司期限最后一天的次日自动生效，无需证券交易委员会颁发解散证书。 | SEC 可以主动(motu proprio)或任何利益相关方通过提交经核实的投诉，启动公司的解散。 对于证券交易委员会自行启动的非自愿解散，适用证券交易委员会议事规则关于调查程序和行政行为的规定。对于任何利害关系方提出的非自愿解散，应适用证券交易委员会议事规则关于裁决行为的规定。 | |
| 一般要求 | 经核实的解散请求和反对购买论坛的证明授权解散的经过公证的董事会决议出版商的出版宣誓书最新到期的一般信息表 (GIS)截至上一个财政年度的经审计的财务报表 (AFS)由总统和财务主管宣誓的宣誓书完税证明没有悬而未决的公司内部纠纷的秘书证明必要时其他 SEC 部门或其他监管机构的许可/有利建议[2]提交给 SEC 公司注册和监控部门 (CRMD) 或 SEC 推广办公室。 | 经公证的董事授权缩短任期的证明修改后的公司章程监控间隙没有悬而未决的公司内部纠纷的秘书证明必要时其他 SEC 部门或其他监管机构的许可/有利建议。向 SEC 公司和合伙企业注册处或 SEC 推广办公室备案。 | 经公证的董事授权缩短任期的证明修改后的公司章程截至上一个财政年度的经审计的财务报表 (AFS)由总统和财务主管宣誓的宣誓书完税证明出版商的出版宣誓书无未决公司内部纠纷证明必要时其他 SEC 部门或其他监管机构的许可/有利建议。向 SEC 财务分析和审计部或 SEC 推广办公室备案。 | 经核实的投诉/请愿书反对论坛购物证书；如果由公司提交，则授权提交投诉的秘书证书；和支持索赔的宣誓书和其他书面证据。提交给 SEC CRMD 或推广办公室。 |
对菲律宾企业的影响
值得注意的是，根据《指引》，如果通过缩短公司期限解散，且剩余期限自申请批准之日起至少一年，则无需清税。但是，税法规定所有解散公司都必须获得国税局的清税。[3]由于获得税务许可通常需要很长时间，因此打算申请解散的公司必须准备好在需要时向证券交易委员会提交税务许可。
通过该指南，公众可以了解与公司寻求进行的解散途径相关的要求和程序。
如果您有任何疑问或需要任何其他信息，请联系菲律宾华强律师事务所微信: ph-chconsortium. 或 telegram:@shawhill。
此警报仅供一般信息参考，不能替代法律建议。
[1]公司可以基于以下任何理由被非自愿解散：
- 不使用 RCC 第 21 条规定的公司章程；
- 根据 RCC 第 21 条的规定，公司持续不运营：
- 在收到解散公司的合法法院命令后；
- 经最终判决认定该公司通过欺诈手段成立公司；和
- 根据最终判决，该公司：
- 为实施、隐瞒或协助实施证券违规、走私、逃税、洗钱或贪污腐败行为而创建；
- 犯下或协助犯下证券违规、走私、逃税、洗钱或贪污腐败行为，并且其股东知道；和
- 反复并故意容忍其董事、受托人、管理人员或雇员的贪污和腐败行为或其他欺诈或非法行为。
- 获取注册证书的欺诈行为；
- 未能提交或登记财务报表；一般信息表；或股票和转让簿或会员簿，至少五年。
但是，当其他机构或法庭已被法律确定为走私、逃税、洗钱或贪污腐败行为等具体案件的主要监管机构、调查机构或行政机构时，所有基于委托的投诉或撤销请求上述列举的行为应得到上述主要监管机构、调查机构或行政机构的认可，以便他们采取适当行动。
[2]除非有相关政府机构的有利推荐，否则 SEC 不得批准解散银行、银行业和准银行业机构、上市公司、保险和信托公司、非股票储蓄和贷款协会、典当行和其他金融中介机构的申请.请点击下面链接访问各服务网站