如何在菲律宾将股份公司转变为一人公司

• ， 4 2月 2023
• 作者 瞭望
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如何在菲律宾将股份公司转变为一人公司

对于与时俱进并使在菲律宾开展业务更加容易，修订后的公司法典 (RCC) 引入了单一股东公司的概念。根据 RCC，自然人、信托或遗产现在可以建立一个人公司 (OPC)。出于过渡的目的，它还允许在 RCC 颁布之前成立的旧国内股份公司 (OSC) 转换为 OPC。据此，美国证券交易委员会 (SEC) 发布了关于将 OSC 转换为 OPC 的拟议指南，以征求公众反馈。

流程及要求

根据指南，将 OSC 转换为 OPC 的申请将作为公司章程的修正案处理。该指南进一步规定，当单一股东获得 OSC 的所有股票时，OSC 可以通过提交以下要求申请转换为 OPC：(1) 转换宣誓书，必须由 OSC 执行已获得普通股份公司所有已发行股份并由公司秘书会签的单一股东，列明：(i) OSC 已发行和已发行股份总数；(ii) 单一股东收购所有已发行股份之前的 OSC 股东名单；(iii) 在公司账簿中以自己的名义获得 OSC 所有已发行股份的单一股东的姓名；（二）转让文件原件；(3) OPC 的公司章程，由单一股东和公司财务主管根据 SEC 关于建立 OPC 的指导方针正式准备、签署和认可。

OPC 的公司章程应保留表明 OSC 原始设立人姓名和地址的条款，并应修改有关董事人数、姓名和地址、认购和付款细节的条款，以反映名称、地址、认购和单一股东的付款细节。公司的公司名称同样应修改为在其公司名称下方或末尾包含字母“OPC”。

在 SEC 签发反映向 OPC 转换的公司章程修订备案证书后，OSC 的公司章程和章程应被视为已被取代，OPC 将接替 OSC，拥有其所有财产，承担所有权利和义务，并对OSC的所有未偿债务承担法律责任。OPC 将保留 OSC 的公司注册号，并带有“OPC”前缀以反映其新性质。

OPC 和 OSC 比较

鉴于指南提供的过程的简单性，将 OSC 转换为 OPC 很有吸引力。然而，在继续这样做之前，应该首先考虑必须将 OSC 转换为 OPC 的优点和缺点。

在 OPC 中，当任何事项需要采取行动时，准备一份书面决议就足够了，该决议应由单一股东签名并注明日期，并记录在 OPC 的会议记录簿中。相比之下，OSC 董事会的多数成员必须开会并批准行动和决议。因此，OPC 更容易批准解决特定问题的行动方案。

鉴于 OPC 和 OSC 都是公司实体，具有独立于各自股东的人格，OPC 和 OSC 的股东都可以利用其有限责任特征。因此，OPC 和 OSC 的股东通常不应对公司的债务和责任承担超过其在公司的实际或承诺投资的个人责任。

然而，在 OPC 中，主张有限责任的唯一股东有责任证明 OPC 有足够的资金，并且 OPC 的财产独立于单一股东的个人财产。如果不这样做，可能会使股东对 OPC 的债务和责任承担连带责任。

相比之下，OSC 的股东通常可以在不证明 OSC 资金充足且 OSC 的财产独立于股东个人财产的情况下主张有限责任。

最后，转换为 OPC 的决定取决于各种情况。至少有了这些指导方针，现有的 OSC 可以选择转换为 OPC，而不再需要建立新的公司。菲律宾法律援助请直接联系菲律宾华强律师事务所微信:ph-chconsortium telegram:@shawhill